1868年的清末,朝廷腐败让人民生活备受煎熬。在广州,黑虎帮和北海帮两大恶势力横行于黄埔港。他们以暴力威胁统治在港口的穷苦人民,让他们生活在水深火热之中。在外界看来,黄埔港是个繁荣并充满机会的地方,但深入其中,会发现这里其实是人间炼狱。   黑虎帮的老板雷公(洪金宝 饰)凭借着一个新兵手下阿飞(彭于晏 饰),以过人身手及胆识击败了北海帮的首领,而让黑虎帮独霸一方,不但靠鸦片赚进大笔银两,而且暗地里进行着卑鄙的贩卖人口勾当,雷公因此视阿飞如己出。其实,阿飞背后另有故事,心中更另有计划。他和肝胆相照的朋友们设了陷阱,救出穷苦的人们,更公开与雷公进行生死决斗。